¿Cómo estructurar Fusiones y Adquisiciones en tiempos en que la previsibilidad y la seguridad económica no existen? Esta es una pregunta actual e importante que cualquier profesional del área se está haciendo. Vamos a explorar algunas estrategias prácticas para navegar en ese escenario.
Primero, el proceso de Fusión o adquisición en sí mismo ya es desafiante. Esto se debe a que no siempre ocurre de forma fluida y homogénea, pues hay muchos intereses involucrados y, en la mayoría de los casos, empresas y personas con características muy diferentes.
La unión de estilos diferentes es saludable, trae diversidad y abre nuevos horizontes, pero no siempre es armoniosa.
¿Cómo realizar una evaluación eficaz ( valuation ) y due diligence?
Primero, es fundamental entender la salud financiera de la empresa objetivo frente a esas incertidumbres. Evaluar riesgos ocultos, fluctuaciones estacionales, ocurrencias puntuales y la sostenibilidad de los flujos de caja es aún más crucial en tiempos de incertidumbre.
Sin embargo, confiar en la capacidad de aplicar innovación y en la adaptabilidad para la toma de decisiones futuras en la empresa objetivo son aspectos muy importantes en el proceso de proyección de resultados y due diligence. Esto se debe a que, en la mayoría de los casos, se adoptan proyecciones elaboradas dentro de escenarios ya conocidos y no se utilizan las sinergias y ganancias que un nuevo liderazgo de la empresa puede aportar al negocio. Durante la diligencia, también es importante analizar aspectos que pueden convertirse en oportunidades futuras y valores adicionales para el negocio, que solo el comprador sabe que puede aportar.
"Algunos de los líderes más exitosos no temen aprovechar oportunidades y se atreven a asumir riesgos calculados." (Eirik Stranden, 2023)
Aswath Damodaran suele señalar que nuestra reacción ante la incertidumbre tampoco ha cambiado mucho a lo largo del tiempo. Según él, nuestras respuestas más comunes incluyen parálisis, negación, atajos mentales, comportamiento de manada, tercerización e incluso petición de intervención divina. Sin embargo, él cree que la mejor manera de lidiar con la incertidumbre es "vivir en el mundo en que uno está, en lugar del mundo en que uno quisiera estar".
Damodaran cree que el primer paso para lidiar con la incertidumbre es entender que no todo riesgo es igual. Él describe tres categorías de incertidumbre: incertidumbre de estimación vs. incertidumbre económica, micro incertidumbre vs. macro incertidumbre e incertidumbre discreta vs. continua. Hacer estas distinciones y clasificaciones ayuda a medir el grado de interferencia de esas incertidumbres en el proceso de elección y valuation de una empresa. Asigne grados a esas incertidumbres y no tema equivocarse.
La incertidumbre de estimación se refiere a la posibilidad de modelos o entradas incorrectas para la valuación de una empresa, mientras que la incertidumbre económica surge de cambios en los mercados y las economías.
La micro incertidumbre abarca el mercado potencial, la competencia y las capacidades del equipo de gestión, mientras que la macro incertidumbre trata con cambios en el entorno económico más amplio.
La incertidumbre discreta involucra riesgos latentes que pueden surgir de forma inesperada, y la incertidumbre continua se refiere a riesgos permanentes como los cambios en las tasas de interés.
"No caiga en la negación, no tercerice, no actúe como si la incertidumbre no existiera. Acéptela, esté bien con eso." (Aswath Damodaran, 2023)
Quien tenga apetito por negocios en estos tiempos necesita aceptar la realidad de la incertidumbre como parte inevitable y saber trabajar con ella a su favor. Enfrentar la incertidumbre, en lugar de tercerizarla, es crucial. Por eso es importante realizar múltiples análisis y considerar diferentes escenarios para tomar decisiones más fundamentadas.
¿Cómo identificar sinergias y eficiencias operacionales?
Identificar sinergias y oportunidades de eficiencia operacional es fundamental. Las empresas que logran implementar sinergias con rapidez tienden a obtener mejores resultados post adquisición. Sin embargo, la razón de una fusión no puede sustentarse exclusivamente en la sinergia ofrecida, ya que es necesario prever muchos otros elementos en esa unión que pueden eliminar las ventajas obtenidas por sinergias operacionales y de negocios, como pasivos, riesgos, culturas diferentes y costos de integración.
"Las fusiones son como los matrimonios. Son la unión de dos personas. Del mismo modo que no te casarías con alguien buscando eficiencias operacionales en la administración de una familia, ¿por qué entonces se piensa en unir dos empresas con culturas e identidades únicas por ese motivo?" (Simon Sinek, 1973)
La simulación de resultados futuros con las dos empresas trabajando en conjunto es fundamental, pero en la gran mayoría de los casos existe un optimismo exagerado sobre las sinergias y un descuido explícito sobre las cuestiones de cultura y gobernanza post fusión. He visto muchos negocios someterse a una extensa evaluación sobre aspectos fiscales, contables y jurídicos, sin que se evaluara nada sobre la cultura y la forma de trabajo entre las empresas. Cuando eso ocurre, la incertidumbre se apodera de todos los involucrados y se produce una caída de resultados y de productividad que, si llega a recuperarse, tardará tiempo en acomodarse a la nueva estructura. Entonces, antes de pensar en sinergias, piense en la similitud de formas de actuación y controles que las empresas adoptan. Dé preferencia a empresas que tengan los mismos valores y formas de hacer negocios.
¿Qué estructuras de pago son recomendables frente a un escenario de incertidumbres?
Las estructuras de pago flexibles son recomendables, especialmente los pagos basados en desempeño (earn-outs). Estos pagos alinean los intereses del comprador y del vendedor, mitigando riesgos en un escenario de incertidumbres. Esta técnica evita que proyecciones irreales interfieran en la definición del precio, ya que ese precio final será determinado por las performances futuras de la empresa, confirmando o no el valuation.
"El earnout llena la brecha de valuación entre la proyección optimista del vendedor y el escepticismo saludable del comprador." ( Gundersen, 2005 ).
¿Por qué es importante enfocarse en el crecimiento de largo plazo?
Una adquisición no puede realizarse sin una planificación profesional, en la que se analicen principalmente las Oportunidades, las Amenazas al Negocio y la necesidad de abordar nuevos negocios, mercados y productos. A partir de ese análisis y planificación, es posible trazar una ruta de posibilidades de Fusiones y Adquisiciones. No es recomendable realizar este tipo de movimiento para resolver cuestiones inmediatas, pues el proceso de M&A es como un matrimonio y necesita construirse con calma y con un plan bien elaborado. La instrumentalización del proceso de M&A es importante y debe contemplar todas las posibilidades de eventualidades, pero por encima de eso, la capacidad de interlocución y la forma de comunicación entre los involucrados deben trabajarse desde el día 1 de la negociación de una adquisición o fusión. Este punto, referido a la capacidad de comunicación amplia y claridad del acuerdo, tiende a ser uno de los más conflictivos tras la concreción de la operación.
Mantener una visión de largo plazo es crucial. Las fusiones y adquisiciones deben posicionar a la empresa para el crecimiento futuro. La planificación estratégica no implica solo análisis de números y cuestiones operacionales. La incertidumbre del presente puede generar resultados desastrosos en el futuro si no se analiza de manera eficiente.
Contrate profesionales con experiencia, acostumbrados a leer esos escenarios y que ya han atravesado muchas de esas situaciones. Ellos pueden señalar el mejor camino a seguir y evitar la gran mayoría de los errores e incertidumbres comunes en ese proceso.
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